Kallelse till årsstämma i TerraNet Holding AB

 

Aktieägarna i TerraNet Holding AB, org. nr 556707-2128, (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma fredagen den 15 maj 2020 kl. 13.00 i Bolagets lokaler, på Ideon Science Park, Scheelevägen 15 i Lund.

Information med anledning av coronaviruset
På grund av utvecklingen av coronaviruset är målsättningen att årsstämman ska bli kort och effektiv med minsta risk för smittspridning. Aktieägare bör noga överväga att använda sig av möjligheten att förhandsrösta, se nedan, samt möjligheten att delta genom ombud. Aktieägare som uppvisar symptom på smitta (torrhosta, feber, andningsbesvär, halsont, huvudvärk, muskel- och ledvärk), har varit i kontakt med personer som uppvisar symptom, har vistats i ett riskområde eller tillhör en riskgrupp, uppmanas särskilt att nyttja sig av sådan möjlighet. Bolagets styrelse har beslutat om följande åtgärder för att minimera risken för spridning av coronaviruset vid årsstämman:

  • Möjligheten att förhandsrösta.
  • Inregistrering till årsstämman börjar klockan 12.45.
  • Externa gäster bjuds inte in.
  • Ingen förtäring kommer att serveras.
  • Anförandena av styrelsens ordförande och verkställande direktören kommer att förkortas.

Bolaget följer utvecklingen och myndigheters rekommendationer och kommer vid behov att uppdatera informationen om årsstämman på Bolagets hemsida, www.terranet.se.

Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som vill delta vid stämman ska:

  1. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken lördagen den 9 maj 2020 (då avstämningsdagen infaller på en lördag måste aktieägare vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast fredagen den 8 maj 2020),
  1. dels senast måndagen den 11 maj 2020 anmäla sig och eventuella biträden (högst två) skriftligen per post till TerraNet Holding AB, Att: Pål Eriksson, Ideon Science Park, 223 70 Lund (vänligen märk kuvertet ”TerraNet Holding AGM 2020”) eller per e-post till pal.eriksson@terranet.se. I anmälan bör uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, aktieslag, adress, telefonnummer samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträde. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare måste genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att delta i stämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, ska vara verkställd senast fredagen den 8 maj 2020 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum.

Ombud m.m.
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis, eller motsvarande behörighetshandling, utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för den juridiska personen, bifogas fullmakten. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, ha kommit Bolaget tillhanda genom att insändas till Bolaget på adress enligt ovan senast den 11 maj 2020. Fullmakten i original samt registreringsbevis ska även uppvisas på stämman. Fullmaktsformulär kommer finnas tillgängligt via Bolagets hemsida, www.terranet.se, samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Förhandsröstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 3 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Bolaget uppmanar aktieägarna att använda den möjligheten i syfte att minimera antalet deltagare som närvarar personligen vid stämman och därmed bidra till att minska smittspridningen.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.terranet.se. En aktieägare som utövar sin rösträtt genom förhandsröstning behöver inte särskilt anmäla sig till stämman. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan.

Det ifyllda formuläret måste vara Bolaget tillhanda senast måndagen den 11 maj 2020. Det ifyllda formuläret ska skickas till den adress som anges under ”Rätt att delta och anmälan” ovan. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till pal.eriksson@terranet.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren förhandsröstar genom ombud. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig.

Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Förslag till dagordning

  1. Stämmans öppnande
  2. Val av ordförande på stämman och utseende av protokollförare vid stämman
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd
  4. Val av en eller fler justeringsmän
  5. Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad
  6. Godkännande av förslaget till dagordning
  7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
  8. Beslut om:
    1. Fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
    2. Dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen samt den fastställda koncernbalansräkningen.
    3. Beslut om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktör
  9. Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer
  10. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
  11. Val av styrelse och revisorer
  12. Beslut om ändring av bolagsordningen
  13. Beslut om minskning av aktiekapitalet
  14. Beslut om företrädesemission
  15. Beslut om ändring av bolagsordningen
  16. Beslut om minskning av aktiekapitalet
  17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
  18. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 2: Val av ordförande på stämman och utseende av protokollförare vid stämman.
Styrelsen föreslår att Carl Svernlöv, advokat vid Baker & McKenzie Advokatbyrå, väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 8b: Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att samtliga till årsstämmans förfogande stående medel överförs i ny räkning.

Punkt 9–11: Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer, fastställande av arvoden till styrelsen och revisorer samt val av styrelse och revisorer
Förslag avseende fastställande av antalet styrelseledamöter, styrelsearvode samt val av styrelseledamöter kommer att presenteras i god tid före årsstämman.

Det föreslås följande avseende bestämmande av antalet revisorer, val av revisor samt revisorsarvode.

Antalet revisorer ska uppgå till ett registrerat revisionsbolag.

Arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Föreslås omval av registrerade revisionsbolaget Deloitte AB för tiden intill slutet av årsstämman 2021. Deloitte AB har anmält auktoriserade revisorn Richard Peters som huvudansvarig.

Punkt 12: Beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar att ändra Bolagets bolagsordning enligt följande:

Bolagsordningens gränser för aktiekapital ändras från lägst 50 500 000 kronor och högst 202 000 000 kronor till lägst 20 000 000 kronor och högst 80 000 000 kronor. Bolagsordningens § 4 får därmed följande lydelse:

”Aktiekapitalet ska vara lägst 20 000 000 kronor och högst 80 000 000 kronor.”

Vidare föreslås att bolagsordningens gränser för antal aktier ändras från nuvarande lägst 50 500 000 aktier och högst 202 000 000 aktier till lägst 125 000 000 aktier och högst 500 000 000 aktier. Bolagsordningens § 5 får därmed följande lydelse:

”Antalet aktier ska vara lägst 125 000 000 och högst 500 000 000.”

Det föreslås slutligen att styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Beslut enligt denna punkt är villkorat av att årsstämman beslutar om minskning av Bolagets aktiekapital enligt punkt 13 företrädesemission av units enligt punkt 14, ändring av bolagsordningen enligt punkt 15 och minskning av Bolagets aktiekapital enligt punkt 16.

Punkt 13: Beslut om minskning av aktiekapitalet
Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar att minska Bolagets aktiekapital med 30 301 591,80 kronor från 50 502 653 kronor till 20 201 061,20 kronor för överföring till fritt eget kapital enligt följande:

Skälet för styrelsens förslag till minskningen av Bolagets aktiekapital är att förbättra relationen mellan aktiekapitalet och det fria egna kapitalet samt att möjliggöra en sänkning av kvotvärdet för Bolagets aktier för att kunna genomföra företrädesemissionen enligt punkt 14.

Minskningen av aktiekapitalet kan genomföras utan ett tillståndsförfarande eftersom aktiekapitalet ökas genom företrädesemissionen enligt punkt 14. Företrädesemissionen innebär att aktiekapitalet ökas med högst 40 402 122,40 kronor (efter genomförd minskning enligt denna punkt 13). Minskningen innebär att aktiekapitalet minskas med 30 301 591,80 kronor. Efter åtgärderna uppgår aktiekapitalet således till minst 50 502 653 kronor.

Minskningen genomförs utan indragning av aktier.

Beslutet förutsätter ändring av bolagsordningen.

Styrelsen eller den styrelsen förordnar ska ha rätt att vidtaga de smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Beslut enligt denna punkt är villkorat av att årsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt punkt 12, företrädesemission av units enligt punkt 14, ändring av bolagsordningen enligt punkt 15 och minskning av Bolagets aktiekapital enligt punkt 16.

Punkt 14: Beslut om företrädesemission
Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar om att godkänna styrelsens beslut om företrädesemission av högst 101 005 306 B-aktier och högst 151 507 959 teckningsoptioner (fördelat på 50 502 653 teckningsoptioner serie 2020:1, 50 502 653 teckningsoptioner serie 2020:2 och 50 502 653 teckningsoptioner serie 2020:3) enligt följande

De nya aktierna och teckningsoptionerna ska ges ut i enheter (s.k. units) om vardera två B-aktier och tre teckningsoptioner.

Teckningskursen för varje unit uppgår till 0,80 kronor (motsvarande 0,40 kronor per B-aktie), vilket motsvarar ett belopp om totalt 40 402 122,40 kronor om samtliga units tecknas. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.

Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny B-aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande den volymvägda genomsnittskursen i Bolagets B-aktie på Nasdaq First North Premier Growth Market under en period om tio handelsdagar innan utnyttjandeperioden för respektive serie teckningsoptioner, dock lägst en teckningskurs motsvarande aktiens kvotvärde.

Teckning av ny aktie genom utnyttjande av teckningsoption serie 2020:1 ska ske under perioden från och med den 12 oktober 2020 till och med den 23 oktober 2020. Teckning av ny aktie genom utnyttjande av teckningsoption serie 2020:2 ska ske under perioden från och med den 8 mars 2021 till och med den 19 mars 2021. Teckning av ny aktie genom utnyttjande av teckningsoption serie 2020:3 ska ske under perioden från och med den 23 augusti 2021 till och med den 3 september 2021.

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna som bland annat innebär att teckningskursen liksom antalet aktier som teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas i vissa fall, kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida senast två veckor innan årsstämman.

Genom nyemissionen av B-aktier ökar Bolagets aktiekapital med högst 40 402 122,40 kronor (efter genomförd minskning av aktiekapital enligt punkt 13). Vid utnyttjandet av samtliga teckningsoptioner ökar Bolagets aktiekapital med ytterligare högst 60 603 183,60 kronor (efter minskning av aktiekapital enligt punkt 16 kommer kvotvärdet för Bolagets aktier förändras varvid aktiekapitalet kommer öka med högst 1 515 079,59 kronor) och antalet aktier med ytterligare högst 151 507 959 B-aktier.

Den som på avstämningsdagen den 20 maj 2020 är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken äger företrädesrätt att teckna units till teckningskursen 0,80 kronor per unit. Aktieägarna, oavsett aktieslag, erhåller en uniträtt för varje på avstämningsdagen innehavd aktie. En uniträtt berättigar till teckning av en unit i företrädesemissionen bestående av två B-aktier och tre teckningsoptioner.

Teckning av units med stöd av uniträtter ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 25 maj 2020 till och med den 8 juni 2020. Teckning av units utan stöd av uniträtter ska ske på särskild teckningslista under tiden från och med den 25 maj 2020 till och med den 8 juni 2020. Betalning för units tecknade utan stöd av uniträtter ska erläggas senast tre bankdagar efter utfärdandet av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden och senaste dag för betalning.

Om inte samtliga units tecknas med stöd av uniträtter ska styrelsen besluta om tilldelning av units utan stöd av uniträtter. Tilldelning kommer då att ske i första hand till de personer som anmält sig för teckning utan stöd av uniträtter och som tecknat units med stöd av uniträtter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning ska tilldelning ske i förhållande till antalet utnyttjande uniträtter, och i den mån detta inte kan ske ska tilldelning ske genom lottning. I andra hand till övriga som anmält sig för teckning utan stöd av uniträtter och, vid överteckning, i förhållande till det antal nya units som anges i respektive teckningsanmälan, och i den mån detta inte kan ske ska tilldelning ske genom lottning. Slutligen ska tilldelning av resterande units ske till de investerare som lämnat emissionsgarantier i enlighet med villkoren för respektive emissionsgarants emissionsgaranti.

Teckning kan enbart ske i units och således inte av aktier eller teckningsoptioner var för sig. Tilldelning får enbart ske i units. Efter emissionens genomförande kommer dock aktierna och teckningsoptionerna att skiljas åt.

De nya aktierna, samt nya aktier som tillkommer vid utnyttjande av teckningsoption, medför rätt till utdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges rätten att vidta de justeringar som må behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Beslut enligt denna punkt är villkorat av att årsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt punkt 12, minskning av aktiekapital enligt punkt 13, ändring av bolagsordningen enligt punkt 15 och minskning av Bolagets aktiekapital enligt punkt 16.

Punkt 15: Beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar att ändra Bolagets bolagsordning enligt följande:

Bolagsordningens gränser för aktiekapital ändras från lägst 20 000 000 kronor och högst 80 000 000 kronor till lägst 1 250 000 kronor och högst 5 000 000 kronor. Bolagsordningens § 4 får därmed följande lydelse:

”Aktiekapitalet ska vara lägst 1 250 000 kronor och högst 5 000 000 kronor.”

Det föreslås slutligen att styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Beslut enligt denna punkt är villkorat av att årsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt punkt 12, minskning av Bolagets aktiekapital enligt punkt 13, företrädesemission av units enligt punkt 14 och minskning av Bolagets aktiekapital enligt punkt 16.

Punkt 16: Beslut om minskning av aktiekapitalet
Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar att minska Bolagets aktiekapital med högst 59 088 104,01 kronor till lägst 1 262 566,33 kronor (varvid det lägsta beloppet för det fall att endast 75 753 980 aktier emitteras i företrädesemissionen enligt punkt 14) för överföring till fritt eget kapital enligt följande:

Skälet för styrelsens förslag till minskningen av Bolagets aktiekapital är att förbättra relationen mellan aktiekapitalet och det fria egna kapitalet efter genomförd företrädesemissionen enligt punkt 14.

Styrelsen föreslås bemyndigas att, inom förslagets högsta belopp, fastställa minskningsbeloppet till ett belopp varigenom kvotvärdet på Bolagets ska bli 0,01 kronor (baserat på den aktiekapitalhöjning som kommer ske genom företrädesemissionen).

Minskningen genomförs utan indragning av aktier.

Minskningsbeslutet får verkställas först efter Bolagsverket lämnat tillstånd för minskningen.

Beslutet förutsätter ändring av bolagsordningen.

Styrelsen eller den styrelsen förordnar ska ha rätt att vidtaga de smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Beslut enligt denna punkt är villkorat av att årsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt punkt 12, minskning av Bolagets aktiekapital enligt punkt 13, företrädesemission av units enligt punkt 14 och ändring av bolagsordningen enligt punkt 15.

Punkt 17: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
Styrelsen för Bolaget föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen besluta om emission av B-aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner med rätt att konvertera till respektive teckna B-aktier, inom bolagsordningens gränser, med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt, att betalas kontant, genom apport och/eller genom kvittning. Att styrelsen ska kunna fatta beslut om nyemission utan företrädesrätt för aktieägarna enligt ovan är främst i syfte att kunna anskaffa nytt kapital för att öka Bolagets flexibilitet för finansiering.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 50 502 653 aktier, varav 3 025 356 utgör A-aktier motsvarande 6 050 712 röster och 47 477 297 utgör B-aktier motsvarande 47 477 297 röster, varvid det totala antalet röster uppgår till 53 528 009 röster. Bolaget äger inga egna aktier.

Majoritetsregler
För giltigt beslut enligt punkterna 12, 13, 15, 16 och 17 krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Övrigt
Kopior av redovisningshandlingar, revisionsberättelse och fullmaktsformulär hålls tillgängliga hos Bolaget på adress enligt ovan och på Bolagets hemsida, www.terranet.se senast tre veckor före stämman. Fullständiga förslag till beslut inklusive de föreslagna bolagsordningarna i sin helhet samt övriga handlingar som ska hållas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Bolaget på adress enligt ovan och på Bolagets hemsida senast två veckor före stämman Samtliga handlingar enligt ovan sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress.

Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Hantering av personuppgifter
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden ABs hemsida: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

*****

april 2020
TerraNet Holding AB
Styrelsen


För mer information kontakta:

Pär-Olof Johannesson, VD
parolof.johannesson@terranet.se
+46 70 332 32 62

Mattias Larsson, CFO
mattias.larsson@terranet.se
+46 72 709 56 01


OM TERRANET

TerraNet har ett strategiskt fokus inom aktiv säkerhet och utvecklar mjukvara för radiobaserade lösningar, samt tredimensionell bildanalys för avancerat förarstöd och självkörande fordon (ADAS och AV). TerraNet har sitt huvudkontor i Lund, Sverige med etablerade sälj- och marknadsagenter i USA och Tyskland. TerraNet Holding AB (publ) är noterat på Nasdaq First North Premier Growth Market.

www.terranet.se

Utsedd Certified Adviser till TerraNet Holding AB (publ) är FNCA Sweden AB, 08-528 00 399, info@fnca.se.