Terranets styrelse har beslutat om en företrädesemission av units om cirka 75 MSEK och refinansierar utestående lån

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, KANADA, NYA ZEELAND, HONGKONG, JAPAN, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE INTE SKULLE VARA FÖRENLIG MED TILLÄMPLIGA FÖRESKRIFTER. VÄNLIGEN SE VIKTIG INFORMATION I SLUTET AV PRESSMEDDELANDET.

Terranet AB (”Terranet” eller ”Bolaget”) meddelar att styrelsen idag, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 10 maj 2023, har beslutat att genomföra en emission av units om cirka 75,4 MSEK, bestående av aktier och teckningsoptioner med företrädesrätt för befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”). Företrädesemissionen omfattas till cirka 70 procent av teckningsförbindelser och garantiåtaganden, bland annat från Bolagets största ägare. Bolaget har också refinansierat utestående lån om 30,4 MSEK, med en ny löptid till 30 juni 2024.

Sammanfattning

  • Terranets styrelse har, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 10 maj 2023, beslutat att genomföra Företrädesemissionen av units bestående av högst 83 736 190 units, motsvarande 418 680 950 B-aktier, 251 208 570 teckningsoptioner av serie TO6 och 251 208 570 teckningsoptioner av serie TO7.
  • Vid full teckning kan Företrädesemissionen tillföra Bolaget cirka 75,4 MSEK före emissionskostnader.
  • Vid full teckning och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO6, inom ramen för erbjudna units, kan Bolaget komma att tillföras ytterligare högst cirka 67,8 MSEK.
  • Vid full teckning och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO7, inom ramen för erbjudna units, kan Bolaget komma att tillföras ytterligare högst cirka 67,8 MSEK.
  • Företrädesemissionen omfattas till cirka 70 procent av teckningsförbindelser och emissionsgarantier, bland annat från Bolagets största ägare som ingår full pro rata om 13 MSEK och garanterar ytterligare 8,5 MSEK.
  • Samtliga befintliga aktieägare erhåller en (1) uniträtt för varje en (1) aktie, oavsett aktieslag, som ägs på avstämningsdagen den 25 maj 2023. Fyra (4) uniträtter ger rätten att teckna en (1) unit. En (1) unit består av fem (5) B-aktier, tre (3) teckningsoptioner av serie TO6 och tre (3) teckningsoptioner av serie TO7. Teckningskursen är 0,90 SEK per unit, motsvarande 0,18 SEK per aktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
  • Teckningsperioden för Företrädesemissionen löper från och med den 29 maj 2023 till och med den 13 juni 2023.
  • I samband med Företrädesemissionen har Bolaget refinansierat det utestående lånet om 30,4 MSEK till Formue Nord Fokus A/S. En uppläggningsavgift om 5,0 procent utgår i samband med upptagandet av lånet som löper med en ränta om 1,25 procent per påbörjad 30-dagarsperiod (”Lånet”).
  • Företrädesemissionen genomförs i syfte att finansiera den fortsatta utvecklingen av produkten BlincVision och refinansiera Bolagets utestående lånefinansiering.

Kommentarer från ledningen
”En av de starkaste anledningarna till att jag trivts så bra på Terranet under de åtta månader som gått sedan jag tillträdde som VD är det stora engagemang och driv jag ser i bolaget, både från anställda och från styrelsen. Vi gör stora framsteg i rask takt, och denna kapitalanskaffning ligger helt rätt i tiden för att kunna fortsätta driva vår utveckling för att få ut en produkt på marknaden. Att vi har ett starkt stöd från huvudägare med stort engagemang i bolaget är ett tydligt tecken på den potential vi ser och kommer att uppnå”, säger Magnus Andersson, vd för Terranet AB

Bakgrund och motiv i sammandrag

Terranet befinner sig i en expansiv utvecklingsfas av BlincVision, där ett antal delmål behöver infrias före produkten kan standardiseras och kommersialiseras. De högt ställda kraven på teknik inom fordonsbranschen medför att utvecklingsfasen är kapitalintensiv, främst när det gäller att bedriva den interna utvecklingen av produktens hårdvara, och att producera prototyper tillsammans med externa samarbetspartners samt att rekrytera och bibehålla rätt kompetens inom Bolaget.

För att kunna genomföra det nödvändiga utvecklingsarbete som krävs för att kommersialisera BlincVision och refinansiera Bolagets utestående lånefinansiering har Terranets styrelse uppfattat ett behov av kapitaltillskott och genomför därför Företrädesemissionen.

Likviden från Företrädesemissionen och tillhörande teckningsoptioner av serie TO6 och TO7 ska främst användas för:

  • Eget utvecklingsarbete samt marknad och säljaktiviteter av BlincVision, cirka 50 procent
  • Leverantörskostnader för utveckling och tillverkning av prototyper till BlincVision, cirka 30 procent
  • Amortering av lån, cirka 20 procent

Villkor för Företrädesemissionen

Styrelsen för Terranet har, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 10 maj 2023, beslutat att genomföra Företrädesemissionen, i enlighet med följande huvudsakliga villkor:

  • För varje aktie oavsett aktieslag som ägs per avstämningsdagen, 25 maj 2023, erhåller innehavaren en (1) uniträtt. Fyra uniträtter ger rätt att teckna en (1) unit. En (1) unit består av fem (5) B-aktier, tre (3) teckningsoptioner av serie TO6 och tre (3) teckningsoptioner av serie TO7. Teckningskursen per unit uppgår till 0,90 SEK, motsvarande 0,18 SEK per aktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
  • Företrädesemissionen innebär en emission av högst 83 736 190 units, motsvarande 418 680 950 B-aktier, 251 208 570 teckningsoptioner av serie TO6 och 251 208 570 teckningsoptioner av serie TO7.
  • Vid full teckning i Företrädesemissionen erhåller Bolaget en emissionslikvid om cirka 75,4 MSEK, före emissionskostnader.
  • Teckningsperioden för Företrädesemissionen löper från och med den 29 maj 2023 till och med den 13 juni 2023.
  • Genom Företrädesemissionen kan aktiekapitalet komma att öka med högst 4 186 809,50 SEK från 3 349 447,60 SEK till 7 536 257,10 SEK och antalet aktier öka med högst 418 680 950 aktier från 334 944 760 aktier till 753 625 710 aktier.
  • Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO6 ökar aktiekapitalet med ytterligare 2 512 085,70 SEK och antalet aktier ökar med 251 208 570.
  • Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO7 ökar aktiekapitalet med ytterligare 2 512 085,70 SEK och antalet aktier ökar med 251 208 570.
  • Vid full teckning i Företrädesemissionen och vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO6 och TO7 kommer aktiekapitalet att uppgå till 12 708 928,50 SEK och antalet aktier uppgå till 1 270 892 850.
  • Aktieägare i Bolaget som inte tecknar units i Företrädesemissionen kommer att vidkännas en utspädning av sitt aktieinnehav. Fulltecknad Företrädesemission medför en utspädning motsvarande cirka 55,6 procent.

Villkor för teckningsoptionerna av serie TO6

  • Varje teckningsoption av serie TO6 ger rätt att teckna en (1) ny B-aktie i Bolaget. Teckningskursen vid teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna av serie TO6 uppgår till 70 procent av den volymvägda genomsnittliga kursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 10 november 2023 till och med den 23 november 2023, dock lägst aktiens kvotvärde (för närvarande 0,01 SEK) och högst 0,27 SEK.
  • Teckningsoptionerna kan utnyttjas för teckning av nya aktier under perioden från och med den 27 november 2023 till och med den 11 december 2023.
  • Vid full teckning i Företrädesemissionen och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO6 inom ramen för erbjudna units kan Bolaget komma att tillföras ytterligare högst cirka 67,8 MSEK.
  • Den maximala ökningen av antalet aktier i Bolaget till följd av full teckning av Företrädesemissionen och fullt nyttjande av vidhängande teckningsoptioner av serie TO6 kan innebära en ytterligare utspädning om cirka 25,0 procent.
  • Teckningsoptionerna av serie TO6 avses att tas upp till handel på Nasdaq First North Premier Growth Market efter slutlig registrering hos Bolagsverket.

Villkor för teckningsoptionerna av serie TO7

  • Varje teckningsoption av serie TO7 ger rätt att teckna en (1) ny B-aktie i Bolaget. Teckningskursen vid teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna av serie TO7 uppgår till 70 procent av den volymvägda genomsnittliga kursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 2 maj 2024 till och med den 16 maj 2024, dock lägst aktiens kvotvärde (för närvarande 0,01 SEK) och högst 0,27 SEK.
  • Teckningsoptionerna kan utnyttjas för teckning av nya aktier under perioden från och med den 20 maj 2024 till och med den 3 juni 2024.
  • Vid full teckning i Företrädesemissionen och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO6 inom ramen för erbjudna units kan Bolaget komma att tillföras ytterligare högst cirka 67,8 MSEK.
  • Den maximala ökningen av antalet aktier i Bolaget till följd av full teckning av Företrädesemissionen och fullt nyttjande av vidhängande teckningsoptioner av serie TO6 kan innebära en ytterligare utspädning om cirka 20,0 procent.
  • Teckningsoptionerna av serie TO7 avses att tas upp till handel på Nasdaq First North Premier Growth Market efter slutlig registrering hos Bolagsverket.

Teckningsåtaganden, emissionsgarantier och lock-up

Företrädesemissionen omfattas till cirka 17,27 procent av teckningsförbindelser från medlemmar i styrelsen och befintliga aktieägare, och därutöver har emissionsgaranter åtagit sig att garantera upp till 70 procent av Företrädesemissionen. Ingångna teckningsförbindelser och emissionsgarantier är inte säkerställda via bankgaranti, pantsättning eller liknande arrangemang. Teckningsförbindelserna har lämnats av storägare i Bolaget. Emissionsgarantierna har lämnats av både befintliga aktieägare och externa investerare. För emissionsgarantierna utgår garantiersättning om antingen 15 procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning eller 20 procent av det garanterade beloppet i form av units. Respektive part som lämnat emissionsgaranti har rätt att välja om garantiersättningen ska utgå kontant eller i form av units till en avräkningsurs som motsvarar teckningskursen i Företrädesemissionen, förutsatt att styrelsen bedömer sådan teckningskurs vara marknadsmässig. Om teckningsåtaganden som ingåtts i Företrädesemissionen inte fullföljs är garanterna inte bundna att uppfylla garantiåtagandet. Ersättning utgår i så fall till femtio (50) procent. Ingen ersättning utgår för de teckningsförbindelser som ingåtts.

Prospekt
Ett EU-tillväxtprospekt och anmälningssedel kommer att hållas tillgängligt före teckningsperiodens början på Bolagets hemsida, www.terranet.se

Preliminär tidplan

23 maj 2023 Sista handelsdag i Terranets aktier inklusive rätt att erhålla uniträtter
24 maj 2023 Första handelsdag i Terranet aktier exklusive rätt att erhålla uniträtter
24 maj 2023 Publicering av prospekt
25 maj 2023 Avstämningsdag för erhållande av uniträtter. Aktieägare som är registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken denna dag erhåller uniträtter för deltagande i Företrädesemissionen
29 maj 2023 – 9 juni 2023 Handel i uniträtter (UR) på Nasdaq First North Premier Growth Market
29 maj 2023 – 13 juni 2023 Teckningsperiod för Företrädesemissionen
29 maj 2023 – vecka 26, 2023 Handel i betalda tecknade units (BTU) på Nasdaq First North Premier Growth Market
15 juni 2023 Beräknad dag för offentliggörande av emissionsutfall

Lånet

Bolaget har beslutat om att refinansiera det utestående lånet om totalt 30,4 MSEK inklusive ränta som upptogs från Formue Nord Fokus A/S i syfte att finansiera förvärvet av holoride 21 april 2021. En uppläggningsavgift om 5,0 procent utgår i samband med upptagandet av Lånet som löper med en ränta om 1,25 procent per påbörjad 30-dagarsperiod. Lånet löper till 30 juni 2024.

Rådgivare

Mangold Fondkommission AB är finansiell rådgivare till Terranet i samband med Företrädesemissionen. Eversheds Sutherland Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Bolaget i samband med Företrädesemissionen.

För mer information, vänligen kontakta:
Magnus Andersson, vd
E-mail: magnus.andersson@terranet.se

Denna information är sådan information som Terranet AB är skyldig att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (MAR). Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 17 maj 2023 kl. 08.15 CET.

Om Terranet AB (publ) 

Terranets mål är att rädda liv i stadstrafiken.

Vi utvecklar banbrytande tekniklösningar för avancerat förarstöd (ADAS) och självkörande fordon som skyddar utsatta trafikanter från att skadas på vägen.

Med hjälp av en unik, patenterad sensorteknologi laserskannar Terranets system BlincVision vägen och upptäcker objekt upp till tio gånger snabbare och med högre precision än någon annan ADAS-lösning idag.

Terranet är baserat i Lund och i Stuttgart, i hjärtat av den europeiska bilindustrin. Sedan 2017 är bolaget noterat på Nasdaq First North Premier Growth Market (Nasdaq: TERRNT-B).

Följ vår resa på www.terranet.se

Certified Adviser till Terranet är Mangold Fondkommission AB.

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Terranet i någon jurisdiktion, varken från Terranet eller från någon annan.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

 

Bilaga