KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I TERRANET AB

Aktieägarna i Terranet AB, org.nr 556707–2128, (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma den 23 maj 2025 kl. 14.00 på Mobilvägen 12, byggnaden Bricks, lokal ”Oktagonen”, Lund. Inregistrering inleds från klockan kl. 13.45.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN

Aktieägare som önskar delta på bolagsstämman ska

  • dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 15 maj 2025,
  • dels senast den 19 maj 2025 anmäla sig för deltagande på stämman hos Bolaget via e-post till pal.eriksson@terranet.se eller per post till Bolaget under adress Mobilvägen 10, 223 62 Lund, märk kuvertet med ”Årsstämma 2025”. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, och telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om biträde (högst 2).

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier måste låta registrera sina aktier i eget namn för att ha rätt att delta vid årsstämman. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner. Rösträttsregistreringar som genomförts (registrerade hos Euroclear Sweden AB) senast den 19 maj 2025 beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev eller e-post till Bolaget på ovan angivna adresser. Vidare ska fullmakten i original medtas till stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats (www.terranet.se) senast tre veckor innan stämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1.   Stämmans öppnande
2.   Val av ordförande
3.   Upprättande och godkännande av röstlängd
4.   Val av en eller fler justeringspersoner
5.   Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6.   Godkännande av dagordning
7.   Föredragning av den framlagda årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8.   Beslut om
a)  Fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
b)  Dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen samt den fastställda koncernbalansräkningen
c)  Beslut om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktör
9.   Beslut om fastställande av antal styrelseledamöter samt revisor
10.   Beslut om fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
11.   Val av styrelse, revisorer och eventuella suppleanter
12.   Beslut om ändring av bolagsordning
13.   Beslut om godkännande av styrelsens beslut från den 16 april 2025 om en riktad emission av units
14.   Beslut om att godkänna styrelsens beslut från den 16 april 2025 om en företrädesemission av units
15.   Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
16.   Beslut om bemyndigande till styrelsen att vidta mindre justeringar av de på stämman fattade besluten
17.   Stämmans avslutande

VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL BESLUT

Inför årsstämman i Bolaget inrättades valberedningen genom att styrelsens ordförande kontaktade de aktieägare som per den 31 augusti 2024 var de tre största aktieägarna i Bolaget, vilka utsåg en ledamot vardera till valberedningen.

Valberedningen har inför årsstämman 2025 bestått av Julian Aleksov, ordförande i valberedningen, utsedd av Maida Vale Capital AB och Oliver Aleksov, Michael Knutsson, utsedd av Knutsson Holdings AB, och Torgny Hellström, styrelseordförande i Terranet AB. Medlemmarna är utsedda av aktieägare som per den 31 mars 2025 tillsammans representerade cirka 13,09 procent av röstetalet för samtliga aktier i Bolaget. Valberedningen föreslår följande.

Punkt 2 – Val av ordförande
Valberedningen föreslår att advokat Mark Falkner vid Eversheds Sutherland Advokatbyrå AB väljs till ordförande och protokollförare vid årsstämman eller, vid förhinder, den han anvisar.

Punkt 9 – Fastställande av antal styrelseledamöter samt revisorer

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem (5) ledamöter utan suppleanter.

Valberedningen föreslår vidare att Bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor.

Punkt 10 – Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 185 000 kronor till var och en av de stämmovalda ledamöterna som inte är anställda i Bolaget eller koncernen och med 495 000 kronor till styrelsens ordförande.

Valberedningen föreslår att ett arvode om 27 500 kronor ska utgå till envar av ledamöterna i ersättningsutskottet (högst tre ledamöter). Valberedningen föreslår vidare att ett arvode om 65 000 kronor ska utgå till envar av ledamöterna i revisionsutskottet (högst två ledamöter) samt att ett arvode om 110 000 kronor ska utgå till revisionsutskottets ordförande.

Arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 11 – Val av styrelse, revisorer och eventuella suppleanter

Valberedningen föreslår att Torgny Hellström, Anders Blom, Magnus Edman och Mats Fägerhag omväljs till ordinarie styrelseledamöter. Vidare föreslås nyval av Uwe Brandenburg till ordinarie styrelseledamot. Nils Wollny och Tarek Shoeb har avböjt omval. Torgny Hellström föreslås omväljas till styrelsens ordförande.

Uwe Brandenburg, född         1966
Uwe Brandenburg, tysk medborgare, har en fil kand i telekommunikationsteknologi och är Chief Technology Officer för Automotive and Manufacturing på DXC Luxoft.        

Uwe har arbetat 30 år i seniora positioner inom bilindustrin, telekommunikation och halvledare. Han har bland annat varit ADAS CTO and Global Engineering Head på Valeo, Global Head for Camera and Radar Development på Continental och ADAS Engineering Director Europe på Autoliv. Autoliv, Continental och Valeo är alla tre större leverantörer till bilindustrin.

Valberedningen föreslår vidare omval av det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young Aktiebolag (”E&Y”) till Bolagets revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2026. E&Y har anmält att den auktoriserade revisorn Martin Henriksson fortsatt kommer att vara huvudansvarig revisor.

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 8b – Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen samt den fastställda koncernbalansräkningen

Styrelsen föreslår att samtliga till årsstämmans förfogande stående medel överförs i ny räkning.
Punkt 12 – Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt nedan.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
§ 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet ska vara lägst 3 300 000 kronor och högst 13 200 000 kronor.

§ 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet ska vara lägst 14 500 000 kronor och högst 58 000 000 kronor.

§ 5 Antal aktier

Antalet aktier ska vara lägst 330 000 000 stycken och högst 1 320 000 000 stycken.

§ 5 Antal aktier

Antalet aktier ska vara lägst 1 450 000 000 stycken och högst 5 800 000 000 stycken.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de mindre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket. För det fall aktiekapitalet eller antalet aktier efter registrering av den riktade emissionen och/eller företrädesemissionen enligt punkterna 13 respektive 14 på dagordningen understiger föreslagna gränser i bolagsordningen ska gränserna justeras i den mån som krävs för att möjliggöra registrering.        
Beslutet enligt denna punkt är giltigt endast om beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 13 – Beslut om godkännande av styrelsens beslut från den 16 april 2025 om en riktad emission av aktier

Styrelsen föreslår att stämma beslutar att godkänna styrelsens beslut från den 16 april 2025 om en nyemission av högst 5 461 210 units (den ”Riktade Emissionen”). För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1.        De nya B-aktierna och teckningsoptionerna ska ges ut i enheter (s.k. units). Varje unit ska innehålla 33 B-aktier och fem (5) teckningsoptioner av serie TO9 B.

2.        Bolagets aktiekapital kan ökas med högst 1 802 199,30 SEK genom emission av högst 180 219 930 B-aktier. Högst 27 306 050 teckningsoptioner av serie TO9 B ska utfärdas innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 273 060,50 SEK.

3.        Rätt att teckna aktier i den Riktade Emissionen ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma ett antal på förhand vidtalade investerare, befintliga aktieägare samt medlemmar ur Bolagets ledning och styrelse. Inför beslutet om den Riktade Emissionen har styrelsen noggrant undersökt och övervägt alternativa finansieringsmöjligheter, inklusive att anskaffa kapital enbart genom en företrädesemission. Styrelsen anser dock, efter en samlad bedömning och med beaktad av att en riktad emission medför att Bolaget kan tillgodoräkna sig kapital tidigare, att nyemissioner som genomförs med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt i kombination med en företrädesemission är ett för Bolaget och Bolagets aktieägare mer fördelaktigt alternativ än enbart en företrädesemission. Bolaget befinner sig i en viktig fas och har ett behov av finansiering för att säkerställa Bolagets långsiktiga verksamhet. Det är således styrelsens bedömning att en riktad emission är det mest lämpade finansieringslösningen med anledning av rådande marknadsförhållanden och Bolagets kapitalbehov samt att det ligger i samtliga aktieägares intresse att genomföra den Riktade Emissionen.        

4.        Teckningskursen per unit uppgår till 2,97 SEK motsvarande en teckningskurs per B-aktie om 0,09 SEK. Teckningskursen i den Riktade Emissionen har fastställts efter förhandlingar med tecknarna och motsvarar en premie om cirka fyra procent i förhållande till den volymviktade genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Premier Growth Market under perioden 7 april 2025 till och med 11 april 2025 och bedöms av styrelsen vara marknadsmässig. Teckningskursen motsvarar även teckningskursen i Företrädesemissionen, som styrelsen beslutat om den 16 april 2025. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.

5.        Teckning kan enbart ske i units och således inte av aktier och teckningsoptioner var för sig. Tilldelning får enbart ske i units. Efter emissionens genomförande kommer dock aktierna och teckningsoptionerna att skiljas åt.

6.        Teckning ska ske på separat teckningslista på dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger dock rätt att senarelägga sista dag för teckning.        

7.        Betalning ska erläggas inom tre (3) bankdagar från det att bolagsstämman godkänt styrelsens beslut. Styrelsen äger dock rätt att senarelägga sista dag för betalning.        

8.        Varje teckningsoption av serie TO9 B berättigar till teckning av en (1) B-aktie till en teckningskurs motsvarande 0,18 SEK. Teckningskursen kan inte understiga aktiens vid var tid gällande kvotvärde. Nyteckning av aktier genom nyttjande av teckningsoptionerna av serie TO9 B kan ske under perioden från och med den 1 december 2025 till och med den 15 december 2025. Överkurs vid nyteckning av B-aktier genom nyttjande av teckningsoptionerna ska tillföras den fria överkursfonden. Teckningsoptionerna är föremål för ytterligare villkor inklusive sedvanliga omräkningsvillkor.

9.        De nya aktierna berättigar till vinstutdelning från och med den dag aktierna har förts in i aktieboken.

10.        Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.        

Beslutet enligt denna punkt är giltigt endast om beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Beslutet är villkorat av att stämman godkänner förslaget om ändring av bolagsordningen enligt punkt 12 ovan och att beslutet registreras hos Bolagsverket.

Punkt 14 – Beslut om att godkänna styrelsens beslut från den 16 april 2025 om en företrädesemission av units        
Styrelsen föreslår att stämma godkänner styrelsens beslut från den 16 april 2025 om en nyemission av högst 13 880 714 units med företrädesrätt för befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”). För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

  1. De nya B-aktierna och teckningsoptionerna ske ges ut i enheter (s.k. units). Varje unit ska innehålla tolv (12) B-aktier och tre (3) teckningsoptioner av serie TO9 B.
  2. Bolagets aktiekapital kan ökas med högst 1 665 685,68 SEK genom emission av högst 166 568 568 B-aktier. Högst 41 642 142 teckningsoptioner av serie TO9 B ska utfärdas, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 416 421,42 SEK.
  3. Rätt att teckna units, ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för Företrädesemissionen är registrerade som aktieägare i Bolaget, varvid innheav av en (1) B-aktie berättigar till en (1) uniträtt. 86 uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit.
  4. Aktieägare som är registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken i Bolaget på avstämningsdagen den 29 april 2025 erhåller teckningsrätter för deltagande i Företrädesemissionen.        
  5. För det fall inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för nyemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning enligt tilldelningsprinciperna nedan:

(i)   I första hand ska tilldelning ske till dem som även tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

(ii)   I andra hand ska tilldelning ske till andra som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter, och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, i förhållande till det antal aktier som var och en anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

(iii)   I sista hand ska eventuella återstående aktier tilldelas de garanter som ingått emissionsgarantier i förhållande till storleken på respektive garantiåtagande och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

  1. Teckning kan enbart ske i units och således inte av aktier och teckningsoptioner var för sig. Tilldelning får enbart ske i units. Efter emissionens genomförande kommer dock aktierna och teckningsoptionerna att skiljas åt.
  2. Teckning av units ska ske under perioden från och med den 27 maj 2025 till och med den 11 juni 2025. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningsperioden.
  3. Teckningskursen ska vara 1,08 SEK per unit, motsvarande en teckningskurs om 0,09 SEK per B-aktie. Teckningsoptionerna ges ut utan vederlag. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.        
  4. Betalning av units ska ske kontant. Betalning av units som tecknas med företrädesrätt ska ske samtidigt som teckning sker under perioden från och med den 27 maj 2025 till och med den 11 juni 2025. Betalning av units som tecknas utan företrädesrätt ska ske senast tre (3) bankdagar efter att tilldelningsbesked skickats till tecknaren. Styrelsen har rätt att förlänga betalningsperioden.
  5. Varje teckningsoption av serie TO9 B berättigar till teckning av en (1) B-aktie till en teckningskurs motsvarande 0,18 SEK. Teckningskursen kan inte understiga aktiens vid var tid gällande kvotvärde. Nyteckning av aktier genom nyttjande av teckningsoptionerna av serie TO9 B kan ske under perioden från och med den 1 december 2025 till och med den 15 december 2025. Överkurs vid nyteckning av B-aktier genom nyttjande av teckningsoptionerna ska tillföras den fria överkursfonden. Teckningsoptionerna är föremål för ytterligare villkor inklusive sedvanliga omräkningsvillkor.
  6. De nya aktierna berättigar till vinstutdelning från och med den dag aktierna har förts in i aktieboken.

Beslutet är villkorat av att stämman godkänner förslaget om ändring av bolagsordningen enligt punkt 12 ovan och att beslutet registreras hos Bolagsverket.

Punkt 15 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen besluta om emission av aktier av serie B, teckningsoptioner och/eller konvertibler med rätt att teckna respektive konvertera aktier av serie B, med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt, inom vid var tid gällande bolagsordnings gränser, att betalas kontant, genom apport och/eller genom kvittning.

Att styrelsen ska kunna fatta beslut om nyemission utan företrädesrätt för aktieägarna enligt ovan är främst i syfte att kunna anskaffa nytt kapital för att öka Bolagets flexibilitet för finansiering.

Beslutet förutsätter för giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl det vid årsstämman avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Punkt 16 – Beslut om bemyndigande till styrelsen att vidta mindre justeringar av de på stämman fattade besluten

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på stämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.

ÖVRIGT
Handlingar och upplysningar

Kallelsen, redovisningshandlingar, revisionsberättelse och fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga för aktieägare hos Bolaget senast tre veckor före stämman samt sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer också publiceras på Bolagets hemsida, www.terranet.se, senast samma dag.

Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen rätt begära upplysningar av styrelsen och den verkställande direktören avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna ut sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.

Behandling av personuppgifter

De personuppgifter som samlas in från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, inkomna anmälningar samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för bolagsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. För ytterligare information om hur dina personuppgifter behandlas, se www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för offentliggörandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i Bolaget till 1 193 741 451, fördelade på 1 083 063 aktier av serie A och 1 192 658 388 aktier av serie B. Efter registrering av den riktade emission som beslutades av styrelsen den 16 april 2025, med stöd av bemyndigande från årsstämman 2024, kommer det totala antalet aktier i Bolaget att uppgå till 1 291 299 252, fördelade på 1 083 063 aktier av serie A och 1 290 216 189 aktier av serie B. Varje aktie av serie A berättigar till två (2) röster och varje aktier av serie B berättigar till en (1) röst.

_____________________________

Lund i april 2025
Terranet AB
Styrelsen

Om Terranet AB (publ)

Terranets mål är att rädda liv i stadstrafiken.

Vi utvecklar banbrytande tekniklösningar för avancerat förarstöd (ADAS) och självkörande fordon som skyddar utsatta trafikanter från att skadas på vägen.

Med hjälp av en unik och patenterad teknologi scannar Terranets antikollisionssystem BlincVision vägen och detekterar objekt flera gånger snabbare och med högre precision än någon annan ADAS-lösning idag.

Terranet är baserat i Lund och i Stuttgart, i hjärtat av den europeiska bilindustrin. Sedan 2017 är bolaget noterat på Nasdaq First North Premier Growth Market (Nasdaq: TERRNT-B).

Följ vår resa på www.terranet.se

Certified Adviser till Terranet är Mangold Fondkommission AB, 08-503 015 50, ca@mangold.se.

Bilaga